【Vietnam NewsLetter】
ベトナム子会社株式譲渡時におけるベトナムでの課税関係の概要/ベトナムの規制緩和の最新動向/FASTソフトウェアソリューションの活用によるベトナムに進出する日本企業の支援 – パート2

2026年09月29日

　平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。東京共同会計事務所のベトナムデスクです。
　ベトナム進出に係る様々な税務・法務情報等を提供したいと考え、本メルマガを送らせて頂いております。

今回のテーマは、次の通りです。

１．ベトナム子会社株式譲渡時におけるベトナムでの課税関係の概要
２．ベトナムの規制緩和の最新動向
３．FASTソフトウェアソリューションの活用によるベトナムに進出する日本企業の支援 – パート2

　なお、各コラムは執筆者により「寄稿」されたものであり、その文責は執筆されたコラムに限定されています。

ベトナム子会社株式譲渡時におけるベトナムでの課税関係の概要

東京共同会計事務所

　近年、ベトナムではM&Aの動きが活発化しています。2025年に税法改正が行われ外国法人による資本譲渡に対する課税方法が大きく変更されたこともあり、海外企業がベトナム現地子会社の株式、または出資持分等を譲渡する際に、どのような課税関係が生じるのかについて、多くの質問が寄せられています。今回は、日本親会社がベトナム子会社（非公開会社）の株式を別の日本法人に譲渡する場合に、ベトナム現地でどのような課税関係が生じるのかを整理します。

　本稿では、以下を前提とします。

ベトナム子会社は日本親会社の完全子会社であり、ベトナム証券法上の公開会社に該当しない（非公開会社である）こと
日本親会社がその保有する株式の50％を譲渡すること

　この前提の下で、日本親会社には以下の課税関係が生じます。

１．法人所得税（資本譲渡税）

　まず、現地の法人税の課税対象となるかどうかを確認する必要があります。ベトナム法人税法に基づき、ベトナムに恒久的施設を有しない海外企業（今回のケースでは日本の親会社）がベトナム現地法人の非公開会社の株式を譲渡する場合、2025年12月15日以降は、譲渡価額に対して2％の税率が適用されます。この2％は譲渡価額（総額）を課税標準とし、取得価額や譲渡関連費用を控除することはできず、従前の「（譲渡価額－取得価額－関連費用）×20％」から変更され、譲渡損が生じる場合であっても納税が生じるため注意が必要です。ただし、同一企業グループ内における組織再編に伴う株式譲渡であり、再編後もグループの最終的な親会社が変わらず、かつ譲渡による収益が発生しない場合には、この2％の対象から除かれます。

２．付加価値税

　次に、当該譲渡取引が付加価値税（VAT）の課税対象となるかどうかを確認する必要があります。ベトナム付加価値税法において、ベトナム法人の株式譲渡は付加価値税の課税対象外であると規定されています。そのため、今回の日本親会社によるベトナム子会社株式の譲渡については、付加価値税は発生しません。

３．日越租税条約の適用

　上記で確認したとおり、当該株式譲渡により生じる譲渡所得について、日本親会社にベトナムにおける納税義務が生じます。一方で、日本親会社は日本の内国法人であり全世界所得課税の対象となるため、当該譲渡所得は日本においても課税対象となります。その結果、同一の所得に対してベトナムと日本の双方で課税されることとなります。このような二重課税を軽減または排除するため、日越租税条約の適用可否を検討する必要があります。

　日越租税条約第13条第2項では、日本親会社がベトナム子会社の株式を譲渡した課税年度中のいずれかの時点において25％以上（関係者が保有する株式と合算して判定する）保有し、かつ、当該課税年度において5％以上の株式を譲渡する場合、当該譲渡により生じる譲渡所得については、ベトナムにおいて課税することができる旨が規定されています。今回のケースでは、日本親会社がベトナム完全子会社の株式50％を譲渡することを前提としているため、条約による免除を受けることはできず、ベトナム国内税法に従い、譲渡価額に対して2％の税率が適用されることとなります。

　これに対し、2つの条件のいずれかを満たさない場合、日越租税条約の適用を受けることでベトナムにおける株式譲渡所得に係る課税の免除を受けられる可能性があります。ただし、ベトナムでは租税条約の適用を受けるためには、一定の手続が必要です。

　なお、ベトナム子会社の資産が主として不動産で構成されている場合（例えば、工場およびその敷地を主たる資産として保有している等）には、上記の第13条第2項の要件を満たさないときでも、第13条第3項が適用され、当該株式の譲渡により生じる所得について、ベトナムにおいて課税されることとなります。

４．その他の留意点

（ⅰ）買い手がベトナム国外の法人または個人である場合の納税手続

　ベトナム国内税法上、買い手がベトナム国外に所在する法人または個人である場合には、当該外国企業が出資しているベトナム所在企業が、当該外国企業に代わって申告・納税義務を負うこととなります。したがって、今回のケースでは、買い手がベトナム国外に所在する日本法人であるため、ベトナム子会社が日本親会社に代わって申告・納税を行うこととなります。

（ⅱ）日本における外国税額控除

　ベトナムで納付した税額については、原則として、日本の法人税額から外国税額控除を受けることが可能です。ただし、ベトナムで課税される2％は利益ではなく譲渡価額に対する課税であるため、譲渡益が少額である場合や譲渡損が生じる場合には、日本側で全額を控除しきれないことがあります。また、その際、外国法人税を課されたことを証する書類の保存が必要となるため、ベトナムにおける納税証明書の発行申請について事前の確認を推奨します。

（ⅲ）間接譲渡

　今回はベトナム法人が日本親会社の子会社であることを前提としていますが、例えば、ベトナム法人が日本親会社からすると「孫会社」となる場合、すなわち日本親会社がシンガポール子会社を通じてベトナム孫会社の株式を保有しているような場合には、留意が必要です。この場合、例えば、日本親会社がシンガポール子会社の株式を譲渡することにより、間接的にベトナム孫会社の株式を譲渡したものとみなされる可能性があります。その場合、当該譲渡により日本親会社に生じた所得はベトナム国内法に基づく課税対象となり、総売却価額のうちベトナム孫会社に帰属する部分に対して、上記1.の税率と同様に2％の税率が適用されます。実務上は、この売却価額の配分が論点になりますので、税務当局のガイダンスに従った説明資料の準備が重要です。

　上記のとおり、日本親会社がベトナム子会社の株式を譲渡する場合、ベトナムにおいて課税対象となります。そのため、現地で発生する税額がキャッシュフローに与える影響を事前に把握しておくことが重要です。また、日本において、ベトナムで納付した税額について外国税額控除の適用を受けることが可能か、その適用を受けるためにベトナム当局が発行する納税証明書等の書類の準備が必要かどうかについても、あらかじめ確認しておくことをお勧めします。

　本ニュースレターに記載されている情報は一般的なものであり、必ずしも貴社の状況に対応するものではありません。貴社において何らかの決定をする場合は、貴社の顧問税理士等にご相談の上実行くださいますよう宜しくお願い申し上げます。

「寄稿」ベトナムの規制緩和の最新動向

弁護士法人 瓜生・糸賀法律事務所（https://uryuitoga.com/）　

１．はじめに

　ベトナムでは、2025年から2026年にかけて、規制緩和が進められています。

　具体的には、まず、2025年4月30日付のベトナム共産党中央執行委員会政治局の決議（Resolution No. 66-NQ/TW（Resolution 66））において、2025年までに矛盾や重複などの法規制のボトルネックを基本的に解消すること、2028年までに投資とビジネスに関する法体系を改善させ、投資環境のASEAN上位3カ国入りを目指すこと等されました。

　その後、これを受け、2025年6月24日付のベトナム国会の決議（Resolution No. 206/2025/QH15（Resolution 206））では、一定の場合（法規制間に矛盾や重複がある場合等）において、法律の正式な改正手続を待たずに、政府決議又は国会常務委員会決議によって現行法律の一部規定を調整することが認められ、この仕組みの下、規制緩和等に関する政府決議が多数制定されています（なお、本稿執筆時点までに確認できたResolution
206に基づく成立済み決議は、政府決議26件、国会常務委員会決議0件です。）。

　なお、これらの政府決議又は国会常務委員会決議の有効期間は、遅くとも2027年2月
28日までとされています（Resolution 206 4条2項d号、3項）。また、関係機関は、これらの決議によって調整された事項について、2027年3月1日より前に、所管の法令を制定し、又はその制定案を権限ある機関に提出することが求められています（同6条4項、7条1項）。

　そして、上記仕組みの下で制定された政府決議のうち、2026年5月15日付Resolution No. 66.17/2026/NQ-CP（Resolution 66.17）及び2026年5月18日付Resolution No.
66.18/2026/NQ-CP（Resolution 66.18）は、ベトナムで現在事業を営んでいる企業のみならず、今後ベトナムへの進出等を検討する企業との関係でも大きな影響を及ぼすものと思われるため、本稿では、紙面の許す限り、これらの政府決議の概要を簡単に取り上げます。

２．Resolution 66.17の概要

　Resolution 66.17は、条件付き経営投資事業分野（内資、外資を問わず、当該事業を実施するに当たって一定の条件が設けられている分野・業種）の削減等を行うものであり、2026年7月1日から2027年2月28日まで有効とされています（同6条1項）。同政府決議の重要な内容の1つとして、投資法（Law No. 143/2025/QH15）別紙IVの条件付き経営投資事業分野の一覧を198業種から142業種へ変更している点が挙げられ（※１）、変更内容の概要は以下のとおりです。

・47業種（例えば、免税店事業、港湾運営事業、海上運送事業等）
　⇨　条件付き経営投資事業分野の一覧から削除

・15業種（例えば、保険事業（投資法別紙IV No. 24）、再保険事業（同No. 25）、
　保険仲介業（同No. 26）及び保険代理店業（同No. 27）等）
　⇨　新たに整理した項目に再編・統合（例えば、上記については、保険事業（保険
　　　付随サービスを除く）（Resolution 66.17別紙No. 17）に統合）

　また、原則として（※２）、同政府決議における条件付き経営投資事業分野に関する規定が、関連する法規範文書（法令等）と異なる場合には、同政府決議に従って実施するとされています（同6条3項）。

　しかし、同政府決議上、この「同政府決議における条件付き経営投資事業分野に関する規定」の範囲は明確ではなく、条件付き経営投資事業分野のリストから削除されたものについて、個別の業法に規定されている事業の実施に必要な条件のうち、適用されなくなるものと、引き続き適用されるものとの範囲は必ずしも明確ではありません。そのため、具体的な取り扱いについては、事前に所轄当局に確認するのが安全と思われます。

　また、外国投資家については、外国投資家に対する市場アクセス条件（外資比率等）にも留意する必要があるところ、外国投資家に対する市場アクセス禁止分野及び制限分野の一覧（Decree No. 96/2026/ND-CP別紙IのA及びB）については変更がなされておらず、上記変更は、外国投資家に対する市場アクセス条件を直接変更するものではないことにご留意ください。

　なお、Resolution 66.17の制定・施行後、2026年8月24日に、投資法のいくつかの条項を修正補充する法律（Law No. 24/2026/QH16）が制定され、同法では投資法別紙IVの一覧が137業種に変更されており、同法は、一部の規定を除き、2027年3月1日から施行されます（同法2条1項）。また、同法により同一覧から削除された業種については、同日以降、原則として投資・事業条件を充足することなく事業活動を行うことができる旨が定められています（同法3条3項a号）。

３．Resolution 66.18の概要

　Resolution 66.18は、11の省庁の所管分野における行政手続及び事業条件について、権限移譲、削減及び簡素化を行うものであり、原則として2026年7月1日から2027年2月
28日まで有効とされています（同7条1項）（※３）。同政府決議の重要な内容の一つとして、競争法（Law No. 23/2018/QH14）上の経済集中の事前届出基準の引上げが挙げられます。

　具体的には、競争法上、経済集中（※４）のうち、一定の届出基準に該当する場合には、経済集中の実施前に国家競争委員会に届け出なければならず（競争法33条1項、44条1項、Decree No. 35/2020/ND-CP（Decree 35）13条1項）、具体的な届出基準は、①経済集中参加事業者が信用組織、保険会社又は証券会社に該当する場合と、②それ以外の場合とで異なります（競争法33条2項、Decree 35 13条1項、2項）。

　そして、Resolution 66.18は、以下のとおり、②の場合の4つの届出基準のうち、(A)、(B)及び(D)の3項目の基準額を2倍に引き上げました（Resolution 66.18別紙I.2の2号2.2.B.III）。

指標	従来の基準（Decree 35 13条1項）	Resolution 66.18に基づく基準
(A) 経済集中参加事業者のベトナム市場での総資産	経済集中実施予定年度の直前の会計年度における、事業者又は当該事業者が構成員である連結事業者グループのベトナム市場での総資産が3兆ドン以上に達している場合	経済集中実施予定年度の直前の会計年度における、事業者又は当該事業者が構成員である連結事業者グループのベトナム市場での総資産が6兆ドン以上に達している場合
(B) 経済集中参加事業者のベトナム市場における総売上高又は仕入高	経済集中実施予定年度の直前の会計年度における、事業者又は当該事業者が構成員である連結事業者グループのベトナム市場での総売上収益又は購入取引高が3兆ドン以上に達している場合	経済集中実施予定年度の直前の会計年度における、事業者又は当該事業者が構成員である連結事業者グループのベトナム市場での総売上収益又は購入取引高が6兆ドン以上に達している場合
(C) 経済集中参加事業者の関連市場での合計市場占有率	経済集中実施予定年度の直前の会計年度における、経済集中参加予定事業者の関連市場での合計市場占有率が20%以上である場合	経済集中実施予定年度の直前の会計年度における、経済集中参加予定事業者の関連市場での合計市場占有率が20%以上である場合【変更なし】
(D) 経済集中の取引価値 ※ベトナム領土外での経済集中の場合には適用されない（Decree 35 13条3項）	経済集中の取引価値が1兆ドン以上の場合	経済集中の取引価値が2兆ドン以上の場合

　上記の経済集中の事前届出基準の引上げにより、従来の基準であれば事前届出が必要であった一定規模のM&A取引等について届出が不要となり、当該取引に係る対当局手続の負担が軽減されることになります。もっとも、上記(C)の基準は変更されていないため、取引ごとに各基準への該当性を確認する必要があります。

４．おわりに

　上記3で言及した内容に加えて、Resolution 66.18では、一定の事業分野について、従前の事前許可を中心とする制度から、通知、事後監査等を中心とする制度への移行が示されており（例えば、雇用サービス事業については、許可証の発給等の手続を行わず、所定の活動通知等を求める旨、労働者派遣事業についても、許可証の発給等の手続を行わず、保証金の預託並びに活動及び終了の通知等を求める旨規定されています（Resolution 66.18別紙I.4の1.C、D））、このほかにも、同政府決議には多数の留意すべき点があることにご留意ください。

　また、上記1のとおり、上記2及び3で取り上げた政府決議のほかにも、規制緩和に関する政府決議が多数制定されています。これらの政府決議によって調整された事項については、2027年3月1日より前に正式な法令の整備を行うことが求められており、その一部については既に法改正が行われています。そのため、今後制定される法令及び経過措置を含む最新動向についても、引き続き注視する必要があります。

※１．なお、削除又は統合がなされていない場合でも、項目名及び対象範囲が変更されている事業分野があります。例えば、「自主的薬物依存症治療、禁煙治療、HIV/AIDS治療、高齢者・障害者・児童のケアに関するサービス事業」（投資法別紙IV No. 60）は、「自主的薬物依存症治療サービス事業」（Resolution 66.17別紙No. 43）に変更されています。
※２．同条2項（同政府決議の公布日（2026年5月15日）から2027年2月28日までの間に、同政府決議の規定に関連する条件付き経営投資事業分野に関する規定を有する法令等が、2027年2月28日までに採択又は公布され、効力を生じる場合、本政府決議の対応する規定は、当該法令等の施行日から効力を失う）の場合は除くとされています。
※３．なお、同政府決議7条2項に掲げる一部規定は2026年5月20日から施行されています。
※４．「経済集中」には、吸収合併、新設合併、事業者取得、事業者間の合弁等が含まれます（競争法29条1項）。

「寄稿」FASTソフトウェアソリューションの活用によるベトナムに進出する日本企業の支援 – パート2

FAST Software Joint Stock Company（https://fast.com.vn）　

　日本企業によるベトナムでの事業拡張が進む中、強固なガバナンス体制の構築、業務の可視化、そして効率的なグループ管理の確立が、ますます重要になっています。

　会計およびERPソリューションにおける豊富な経験を有するFAST Software Joint Stock Company（FAST）は、統合型デジタルソリューションを通じて、日本の親会社によるベトナム子会社の円滑な管理・監督を支援します。FASTのシステムにより、本社はベトナムにおける事業業績、財務状況、業務活動を迅速に把握でき、必要に応じて適時の経営判断や戦略的対応を行うことが可能となります。

　同時に、FASTソリューションは、グループ全体の目標に沿った効果的な子会社運営を支援し、業務管理の強化、透明性の向上、さらには企業グループ全体の価値向上に貢献します。

１．日本の親会社がベトナム子会社の状況をタイムリーに把握し、必要に応じて迅速な管理措置を講じるのを支援します。

・親会社はリアルタイムでシステムにログインし、子会社の状況を把握できます。

・親会社は、子会社の財務諸表、キャッシュフロー、売掛金・買掛金残高をリアルタイム
　で監視できます。これにより、経営陣は子会社の財務状況や流動性を迅速に把握し、適
　時かつ的確な意思決定を行うことが可能となります。また、延滞売掛金、支払予定、仕
　入先残高、顧客債務リスクを把握することで、財務管理の強化にもつながります。

・親会社は、会計伝票、証憑書類、データ変更履歴をリモートで確認できます。これによ
　り、透明性の向上、内部統制の強化、ならびに監査・コンプライアンス対応の支援が可
　能となります。

・親会社は、会計ソフトウェア上で複数の分析軸に基づいて費用を管理し、期間別や事業
　対象別の実際費用を比較することで、異常な費用を特定できます。これにより、財務リ
　スクを最小限に抑え、グループの財務方針への準拠を徹底することができます。

・FASTソフトウェアはカスタマイズや機能拡張が可能であり、VAS（ベトナム会計基
　準）とIFRS、または日本の勘定科目との間で会計勘定のマッピングシステムを構築で
　きます。これにより、親会社が必要とする経営報告書をFAST会計システム上で直接作
　成することが可能になります。本機能は、親会社におけるデータ管理、データ標準化、
　連結財務報告を大きく支援します。

・ベトナムでは、税制および税務管理の厳格化が進んでいます。顧客に発行される全ての
　販売請求書は、税務当局のシステムへ送信され、検証を受ける必要があるため、請求書
　データには高い透明性と追跡可能性が求められます。FAST会計ソフトウェアは、
　FAST電子請求書ソリューション（Fast e-Invoice）との連携および税務当局システム
　との直接接続をサポートしており、親会社による税務コンプライアンスの監視強化と、
　子会社業務の透明性向上に貢献します。

・親会社は、在庫残高、滞留在庫、子会社間の在庫差異を監視することで、在庫管理の最
　適化を促進し、過剰在庫や倉庫保管コストの削減に貢献します。

・親会社は、各子会社の売上実績、収益性、業務KPIをリアルタイムでモニタリングでき
　ます。これにより、経営陣は業績が低迷している子会社を早期に特定し、迅速に改善策
　を講じることができます。

２．日本の親会社によるベトナム子会社の効果的な管理を支援し、グループ全体の利益向上に貢献します

　子会社における不正リスクを発見・防止するため、FASTには以下のような機能が備わっています。

・FAST会計ソフトウェアはリアルタイムの財務報告機能を提供しており、日本の親会社
　はベトナム子会社の売上、費用、収益性、キャッシュフローおよび財務状況をいつでも
　把握することができます。これにより、経営状況を迅速かつ正確に分析し、適時かつ的
　確な経営判断を行うことが可能となります。

・本システムは、FASTのERPソリューションによる集中型の承認ワークフローおよび権
　限管理機能を備えており、日本の親会社は支払承認、購買承認、高額取引などを管理す
　ることができます。これにより、内部統制およびコーポレートガバナンスの強化を図る
　とともに、不正リスクの低減を実現します。

・本ソフトウェアは、詳細な監査証跡およびトランザクションログ機能を備えており、取
　引の作成、変更、削除、承認履歴を含む全てのユーザー操作を記録します。これによ
　り、業務プロセスの透明性向上を実現するとともに、異常な取引や不審な活動の早期発
　見・追跡を支援し、内部統制の強化に貢献します。

・本会計ソフトウェアは銀行システムとの連携機能を備えており、親会社はベトナム子会
　社の銀行残高、資金の入出金状況および流動性をリアルタイムで把握することができま
　す。これにより、グループ全体の資金管理の可視化を実現し、キャッシュフロー管理の
　効率化および最適化を支援します。

・本システムは、電子仕入請求書の受領機能およびベトナム税務当局への電子請求書発行
　機能（FAST e-Invoiceとの連携）を備えています。これにより、日本の親会社はベト
　ナム子会社の税務コンプライアンス状況を適切に監視できるほか、請求書データの透明
　性および正確性を確認することが可能となります。また、偽造請求書の利用や不正な取
　引の発生リスクを低減し、内部統制およびコンプライアンス体制の強化に貢献します。

・本システムは、子会社間の財務データ統合および標準化された報告基盤を提供してお
　り、日本の親会社はグループ全体の財務情報を効率的に集約・管理することができま
　す。これにより、連結決算および財務報告におけるマニュアル作業を削減し、決算早
　期化を実現するとともに、グループ全体の報告業務の効率向上に貢献します。

・本ソフトウェアは、管理ダッシュボードおよびKPIモニタリング機能を提供しており、
　日本の親会社はベトナム子会社を含むグループ各社の事業パフォーマンスを分析するこ
　とができ、業績不振の子会社や改善が必要な領域を早期に特定し、グループ全体の収益
　性向上に向けた戦略的な意思決定を支援します。

結論

　新規市場への参入は常に複雑な道のりであり、特にベトナムのようなダイナミックな環境ではなおさらです。強力な現地の専門知識、実績、包括的なソリューション群により、FASTは日本企業にとって信頼できるパートナーとなるための優れたポジションにあります。FASTの会計およびERPシステムを活用することで、企業はコンプライアンスを確保し、業務効率を高め、ベトナムにおける持続可能な成長のための堅固な基盤を築くことができます。

お問い合わせ

東京共同会計事務所　事業開発企画室　グローバルタックスチーム　ベトナムデスク

ヴ　ティ　フオン　リン（ベトナム国税理士）
TEL：+81-80-3581-4820
URL：https://international-tax.jp/services/#vietnam
MAIL：vuthiphuong-linh@tkao.com
PDFデータ：TKAO Vietnam Newsletter 20260929

本ニュースレターに記載されている情報は一般的なものであり、必ずしも貴社の状況に対応するものではありません。貴社において何かしらの決定をする場合は、貴社の顧問税理士等にご相談の上実行下さいますよう宜しくお願い申し上げます。